政策法規

新《公司法》下的公司注意事項

根據新修訂的《公司法》和國務院的《注冊資本登記製度改革方案》規定,公司資本資本登記由實繳製改為認繳製,創業者在開辦公司時不需要實際繳付出資,這對於投資者特別是年輕的投資者來說,無疑是一大利好。

 

一、新《公司法》主要對注冊資本登記進行了三個方麵的修改:

1、將注冊資本實繳登記製改為認繳登記製。也就是說,除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關於公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而采取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載於公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限製;不再限製公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

 

二、在新的登記製度下,需要澄清的幾個要點

 

1、實行注冊資本認繳製,不再驗資,公司注冊資本是否可以想多認繳多少就認繳多少?

新《公司法》對注冊資本認繳額度、繳付時間沒有做出具體規定,由公司自主決定。但公司股東(發起人)的出資義務沒有發生變化。股東要按照自主約定的期限向公司繳付出資,股東未按約定實際繳付出資的,要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東沒有按約定繳付出資,已按時繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東應先繳足出資。實行注冊資本認繳登記製並沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定,也沒有改變承擔責任的形式。所以說認繳多少是和自身承擔的繳付義務成正比的,應量力而行,切忌隨意申報。

 

2、公司注冊資本能否為“零”?

不能。因為注冊資本是公司製企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額,注冊資本為零表示沒有股東或發起人認繳或認購。但注冊資本的繳付期限沒有限製,因此理論上可以“零首付”。

 

3、是否可以“一元錢辦公司”?

新《公司法》取消了最低限額,自主約定注冊資本總額,不再設置“門檻”,也就是說理論上可以“一元錢辦公司”,但並不是開辦公司就沒有條件了,辦公司還是要有場地和人員,維持公司的基本運營也需要必要的資本,所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。現在社會上說的“一元錢辦公司”隻是一個形象的比喻。注冊資本的規模是公司實力的體現。如果公司注冊資本數額很小,開展經營活動時其經營能力也可能會受到質疑。

 

4、以下27類公司仍需實行注冊資本實繳登記

1 采取募集方式設立的股份有限公司;2 商業銀行;3 外資銀行;4 金融資產管理公司;5 信托公司;6 財務公司7 金融租賃公司;8 汽車金融公司; 9 消費金融公司; 10 貨幣經紀公司; 11 村鎮銀行; 12 貸款公司; 13 農村信用合作聯社; 14 農村資金互助社; 15 證券公司; 16 期貨公司; 17 基金管理公司; 18 保險公司; 19 保險專業代理機構、保險經紀人; 20 外資保險公司; 21 直銷企業; 22 對外勞務合作企業; 23 融資性擔保公司; 24 勞務派遣企業; 25 典當行; 26 保險資產管理公司; 27 小額貸款公司。

    另外,需要前置審批的公司,前置審批部門需要注冊資金實際到位的,需按審批部門的要求進行驗資。比如設立有限責任的旅行社。

 

5、原來已成立的公司在3月1日後增資是否需要驗資?

   按《注冊資本登記製度改革方案》的規定,工商局在3月1日後不再對實收資本進行登記,這即包括新設立的公司,也包括已經存在的公司進行增加注冊資本業務。所以原有公司增資的,隻需要向工商登記部門進行注冊資本變更即可,不需要實際繳付資金,也不需要提供驗資報告。

 

三、新公司法下,公司注冊流程

 

1、選擇適合自己公司發展的經濟區

   上海大小經濟區門類眾多,投資者可根據自身發展的需要,選擇適合自己發展的經濟區注冊公司。

2、進行公司名稱核準

   提供投資者身份證件複印件、確定注冊資金、股東投資比例、公司經營範圍,向工商部門辦理名稱核準登記。

3、公司登記,辦理營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證

   不需要驗資,直接向工商聯動登記窗口送交登記材料辦理“三證”,送材料時坱出示股東身份證明原件。

4、開立銀行基本賬戶

   公司成立後,需到銀行開立基本賬戶,並向銀行辦理《代繳稅款協議》,這是向稅務機關申請購買發票的前提條件。

5、注冊時間及費用

   新公司注冊時間:從查名開始20天左右

   新公司注冊費用:1000元(無論注冊資金多少)

 

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