公司注冊

企業合並、分立、減資

企業合並、分立、減資

一、《公司法》對合並、分立、減資的規定
第一百七十三條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並,合並各方解散。
第一百七十四條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十六條 公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書麵協議另有約定的除外。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
第一百八十條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

另:外商投資企業進行合並、分立增資、減資的還必須經原審批機關審批

二、辦理程序

1、股東會(董事會)決議通過
2、編製資產負債表及財產清單
3、簽訂協議
4、通知債權人
5、在報紙上發布公告
6、辦理工商變更登記

三、公司合並協議主要內容

(一)合並協議各方的名稱、住所、法定代表人;
(二)合並後公司的名稱、住所、法定代表人;
(三)合並後公司的投資總額和注冊資本;
(四)合並形式;
(五)合並協議各方債權、債務的承繼方案;
(六)職工安置辦法;
(七)違約責任;
(八)解決爭議的方式;
(九)簽約日期、地點;
(十)合並協議各方認為需要規定的其他事項。

四、公司分立協議主要內容

(一)分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
(二)分立後公司的投資總額和注冊資本;
(三)分立形式;
(四)分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案;
(五)分立協議各方擬分立公司債權、債務的承繼方案;
(六)職工安置辦法;
(七)違約責任;
(八)解決爭議的方式;
(九)簽約日期、地點;
(十)分立協議各方認為需要規定的其他事項。

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